هي الأوراق المالية خيارات الأوراق المالية

التزامات قانون الأوراق المالية في خيارات الأسهم الموظف.

ومع ارتفاع أسعار سوق الأوراق المالية، تعتمد الشركات بشكل متزايد على خيارات الأسهم لتكون بمثابة شكل من أشكال العملات لجذب والاحتفاظ بالموظفين الذين يلتمسونهم. وتكتسي هذه الممارسة أهمية خاصة لشركات مرحلة التطوير، مثل شركات الإنترنت، مع محدودية التدفق النقدي المتاح، ولكن الأمل في ارتفاع سعر سوق الأوراق المالية، ليكون حافزا لجذب الموظفين المؤهلين. وتزداد هذه الممارسة من قبل الموظفين الذين أصبحوا أكثر استعدادا للتخلي عن رواتب أعلى للفرص الضخمة المحتملة للثروة بأن خيارات شراء الأوراق المالية الصادرة عن أصحاب العمل قد تمثل.

خيارات الأسهم هي فقط قيمة مثل الأسهم الكامنة وراء هذه الخيارات. ماذا يحدث إذا كان سعر سهم الشركة يعاني من انخفاض كبير في القيمة بسبب انخفاض غير متوقع في الأرباح، إعلان عن إعادة الأرباح أو المخالفات المحاسبية، تحقيق جنائي، أو بعض الأخبار السيئة الأخرى؟ هل يمتلك أصحاب الخيار الموظف مطالبات قانون الأوراق المالية الاتحادية ضد صاحب العمل أقرب إلى المطالبات التي يمتلكها أصحاب الأسهم العامة للشركة؟ سوف تستكشف هذه المقالة التوجيهات الصادرة عن لجنة الأوراق المالية والبورصة (& كوت؛ سيك & كوت؛) والسوابق القضائية الأخيرة التي تناولت هذه القضايا.

خطط الخيار الأسهم الموظف.

ويتم منح معظم المكافآت للموظفين عن طريق خطة خيار أسهم الموظفين التي يتم تنفيذها من قبل الشركة، وعادة من قبل مجلس إدارتها أو لجنة منها. وتسمح هذه الخطط للشركة بمنح خيارات للموظفين كجزء من تعويضاتهم السنوية أو كمكافأة على أساس األداء. وتخضع شروط الخيارات (بما في ذلك سعرها وجدولها الزمني ومدتها) لبنود الخطة.

ولم يتضمن قانون الأوراق المالية لعام 1933 (قانون & كوت؛ قانون الأوراق المالية & كوت؛) وقانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 (قانون & كوت؛ قانون الصرف & كوت؛)، أي إشارة إلى خطط تقاعد الموظفين أو تقاسم الأرباح مثل خطط الخيارات. والواقع أن تطبيق قوانين الأوراق المالية الاتحادية على خطط استحقاقات الموظفين هذه لم يكن واضحا تماما إلا بعد أن قررت المحكمة العليا القضية، بهد الدولية، لفريق العمل، والسائقين، والمخازن، المساعدين من آم. v. دانيال 1 دانيال تناول مسألة ما إذا كان صاحب العمل الذي يخلق خطة استحقاقات الموظفين لديه & كوت؛ بيع & كوت؛ & كوت؛ الأمان. & كوت؛ هذا السؤال هو نقطة بداية حاسمة في معالجة منح خيار أسهم الموظفين لأنه إذا شكلت هذه المنحة & كوت؛ بيع & كوت؛ من & كوت؛ الأوراق المالية & كوت؛ ثم: (1) يجب أن تكون الأوراق المالية مسجلة وفقا لإملاءات قانون الأوراق المالية (غياب إعفاء)؛ و (2) قد تنشأ المسؤولية المدنية عن عدم الامتثال لأحكام التسجيل والإفصاح في قوانين الأوراق المالية أو من بيانات كاذبة أو إهمال للحقائق المادية للدولة فيما يتعلق بهذه المبيعات.

وفي دانيال، رأت المحكمة العليا للولايات المتحدة أن استلام الأوراق المالية في خطط المعاشات التقاعدية غير القائمة على الاشتراكات لا ينطوي على & كوت؛ بيع & كوت؛ من الأوراق المالية بموجب قانون الأوراق المالية وقانون الصرف. في & كوت؛ نونكونتريبوتوري & كوت؛ فإن الموظفين لا يملكون أي خيار فيما يتعلق بالمشاركة ولا يقدمون أي مساهمات مباشرة للخطة. وبدلا من ذلك، يحدد صاحب العمل المبلغ الذي سيتم التبرع به ويدفع هذا المبلغ مباشرة إلى الخطة نيابة عن الموظف. وفي هذه الحالة، رأت المحكمة أن خطة استحقاقات الموظفين ليست عقدا استثماريا لعدم وجود استثمار من المال من جانب الموظف. وبدلا من ذلك، يبدو واضحا أن الموظف يبيع عمله في المقام الأول للحصول على رزق، [وليس] استثمارا. "2 وركزت المحكمة، عند التوصل إلى استنتاجها، على التنظيم الواسع لخطط المعاشات التقاعدية، بما في ذلك الإفصاح المتطلبات المنصوص عليها في قانون تأمين دخل التقاعد للموظفين (& كوت؛ إريسا & كوت؛). وهكذا، خلصت المحكمة إلى أن تمديد قوانين الأوراق المالية لتغطية خطط المعاشات التقاعدية من شأنه أن يخدم & كوت؛ لا غرض عام. & كوت؛ 3.

منذ دانيال، أوضح المجلس الأعلى للسوق موقفه فيما يتعلق بتنظيم قانون الأوراق المالية لخطط استحقاقات الموظفين من خلال مبدأ يشار إليه باسم & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ عقيدة. وعلى وجه التحديد، فقد أوضحت لجنة الأوراق المالية والبورصة أن منح الأوراق المالية لموظف وفقا لخطة استحقاقات غير اشتراكية ليس & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع. & كوت؛ كما هو موضح من قبل المجلس الأعلى للتعليم، & كوت؛ أساس هذا الموقف عموما أنه لا يوجد & # 39؛ بيع & # 39؛ في قانون الموظفين لعام 1933، لأن هؤلاء الأشخاص لا يتفاوضون بشكل فردي للمساهمة نقدا أو غير ذلك من الاعتبارات الملموسة أو المحددة لهذه الخطط. ويبرر ذلك أيضا أن التسجيل لن يخدم إلا غرضا ضئيلا في سياق خطة المكافأة، لأن الموظفين في جميع الحالات تقريبا سيقررون المشاركة إذا ما أتيحت لهم الفرصة.

وعلى النقيض من خطط الاستحقاقات غير الطوعية، التي لا تخضع للاشتراكات، مثلما تمت مناقشته في دانيال، حيث تتضمن الخطة & كوت؛ فصل & كوت؛ واستثمار الأموال وكذلك توقع الأرباح، فقد توصل المجلس الأعلى للتعليم إلى نتيجة مختلفة - تحديد أن المساهمات الطوعية للموظف في مثل هذه الخطة سوف تكون مؤهلة ك & كوت؛ شراء & كوت؛ من & كوت؛ الأوراق المالية & كوت؛ التي تحكمها قوانين الأوراق المالية الاتحادية. في هذه الحالة، & كوت؛ يمكن تحديد المبلغ المخصص لأغراض الاستثمار بسهولة عن طريق فحص المساهمات المقدمة من كل مشارك على حدة. & كوت؛ 5 في تحديد أنواع الخطط التي سيتم اعتبارها & كوت؛ الطوعية والمساهمة & كوت؛ ركز المجلس الأعلى للتعليم على الخطط التي تسمح & كوت؛ للموظفين باتخاذ قرار. . . ما إذا كانوا سيستثمرون أموالهم الخاصة. & كوت؛ 6.

تأثير دانيال و & كوت؛ لا-سيل & كوت؛ عقيدة بشأن مسؤولية قانون الأوراق المالية.

لامتلاك موقف مقاضاة بموجب المادتين 11 و 12 من قانون الأوراق المالية، يجب أن يكون المدعي & كوت؛ اكتسب & كوت؛ أو ضمان صادر بموجب بیان تسجیل مضلل، أو تلقی عرضا لشراء وشراء فعلیا للأمان بموجب نشرة مضللة أو غیر صحیحة. وبالمثل، يجب على المدعين أن يبينوا (من بين أمور أخرى) أن المدعى عليه ارتكب أخطاء أو إغفالات عن حقيقة مادية فيما يتعلق بالمدعي رقم 39 (ب) من قانون التبادل أو القاعدة 10b-5 الصادرة بموجبه ؛ شراء أو بيع الأوراق المالية .7 في جوهرها، هذا & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ (ب)، يجب على صاحب الضمان أن يتخذ قرارا بالاستثمار الإيجابي ينفذ من خلال إفادات مزعومة مزعومة.

و & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ والعقيدة وكذلك دانيال وذريتها قد ذكرت من قبل الأطراف المدافعة عن المطالبات من قبل أصحاب الخيار الأسهم الأسهم الناشئة في ثلاثة سيناريوهات بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية. وعلى وجه التحديد، تم الاستشهاد بهذه السلطة استجابة للدعاوى القضائية التي بدأها المدعون (1) الذين منحوا خيارات وفقا لخطة استحقاقات الموظفين، (2) الذين تفاوضوا بصورة فردية على اتفاق عمل يتضمن خيارات الأسهم، و (3) خياراتهم تعديل من قبل الشركة.

تطبيق & كوت؛ لا-بيع & كوت؛ عقيدة لحاملي الأسهم الأسهم.

وعلى الرغم من عدم وجود مجموعة كبيرة من السوابق القضائية، إلا أن الآراء القائمة وجدت دائما أن مجرد المشاركة في خطة استحقاقات غير اشتراكية لا يفي ب & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ شرط مطالبة قانون الأوراق المالية الاتحادية. وبالتالي، فإن عقد الموظفين من خلال الخيارات الممنوحة وفقا لخطة المنافع غير القائمة على الاشتراكات - سواء كانت الخيارات أم لا - قد تقرر عدم الوفاء ب & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ المتطلبات. تتفق هذه السوابق القضائية مع المبدأ العام الذي يشير إلى أن & كوت؛ أصحاب & كوت؛ من الأوراق المالية (بدلا من المشترين أو البائعين) ليس لديهم موقف للتأكيد على المادة 10 (ب) مطالبة قانون الصرف 8.

أحدث قضية لمعالجة هذه القضية تنشأ عن إعلان 15 أبريل 1998 من قبل شركة سيند (& كوت؛ سيند & كوت؛)، الكشف عن اكتشاف بعض المخالفات المحاسبية. في اليوم التالي لهذا الإعلان، انخفض سعر سهم "سند" من حوالي 35 دولارا إلى 19 دولارا تقريبا. ومن المتوقع أن يتم رفع دعاوى قضائية عديدة من قبل حاملي األوراق المالية، بما في ذلك مطالبات الموظفين السابقين الذين منحوا خيارات وفقا لخطة خيار أسهم شركة سند. في مكلولين ضد كاندند كورب، 9 كان المدعي موظفا سابقا في كاندند وسلفها، كوك الدولية، وشركة (& كوت؛ كوك & كوت؛). وتلقت المدعية خياراتها وفقا لخطة استحقاقات الموظفين في لجنة حقوق الطفل، وادعت أنها استحثت على قبول الخيارات على أساس بيانات مالية خاطئة ومضللة ماديا. وادعى المدعى عليهم أن اكتساب المدعي للخيارات كان خاضعا ل & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ ومن ثم، فإن المدعي ليس لديه موقف يؤكد مطالبة القسم 10 (ب). ووافقت المحكمة على ذلك. وأوضحت المحكمة، لدى رفضها لمطالبة القسم 10 (ب)، أن الشاكي لم يتلق خياراته كجزء من تبادل للمساومة يقتضي منها اتخاذ قرار استثماري إيجابي. . . . على الرغم من أن الخطة ذكرت أنه تم إنشاؤها لتوفير حافز للموظفين للبقاء مع سيند، فإن هذه اللغة لا يغير الهيكل الفعلي للخطة. . . . كانت مشاركة ليتيف في الخطة & كوت؛ واقعة عمل و [لها] الخيار الوحيد هو التخلي عن استلام الفوائد بالكامل. & كوت؛ 10.

خيارات الأسهم تم تبادلها للتوظيف.

على النقيض من تلك الحالات التي بدأها موظف هو مجرد مشارك في خطة المنافع، قررت بعض القرارات أن استلام خيارات الأسهم الموظف قد تلبي & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ (10) (ب) عندما يتفاوض الفرد مع مجموعة من الوظائف تتضمن منحة من خيارات الأسهم. على سبيل المثال، في قضية يودر ضد جرعة الجزيئات التغذوية إنست.، 11، عملا باتفاقية شفهية، قبل المدعي العمل مع مصدر الأوراق المالية مقابل راتب سنوي قدره 40،000 $ بالإضافة إلى خيارات لشراء ما يصل إلى 30،000 سهم من المصدر & سهم. وعند النظر في اقتراح برفض المدعين & كوت؛ القسم 10 (ب) المطالبة، ركزت المحكمة على تعريف مصطلح & كوت؛ بيع & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ في قانون الأوراق المالية لتشمل & كوت؛ كل عقد بيع أو التصرف في الأمن، & كوت؛ فضلا عن تعريفات تلك المصطلحات في قانون البورصة لتضمين & كوت؛ أي عقد لبيع أو التصرف في & كوت؛ ضمانات. ثم خلصت المحكمة إلى أن الشكوى زعمت وجود عقد لبيع ما يصل إلى 000 30 سهم من الأسهم، هبوطا & كوت؛ ضمن رسالة هذه القوانين. . . . & كوت؛ 12 القاضي ودية ثم ذهب إلى شرح ما يلي:

ونحن لا نرى أي سبب لماذا. . . وكان ينبغي أن يود الكونغرس أن تستبعد المحاكم من مزايا اللغة القابلة للتطبيق على الوجه الشخص الذي ينتمي إلى طريقة حياته الثابتة مقابل عقد لإصدار أسهم. وكما لاحظت المحكمة العليا في سياق مماثل، & كوت؛ الاعتبارات الاقتصادية والواقع الحالي. . . متشابهة في الأهمية فيما يتعلق بالمخاطر التي يتعهد بها المستثمر عند شراء الأسهم. وكلاهما يعتمد على قيمة الأوراق المالية نفسها، ويجب أن يكون كلاهما قادرين على الاعتماد على الإقرارات التي يقدمها نقل الأوراق المالية. . . . ومثل؛ 13.

وهكذا، في قضايا يودر وما شابهها، ركزت المحاكم على القرار الإيجابي من قبل الموظف المحتمل لقبول حزمة التعويضات التي تتضمن خيارات الأسهم كاعتبار للاتفاق الفردي لقبول العمل في الشركة. ونتيجة لذلك، خلصت المحكمة إلى وجود مساومة للنظر في الخيارات - اتفاق لقبول العمل وبالتالي & كوت؛ شراء. & كوت؛

تعديل الخيارات.

تنشأ قضية أخرى حيث يتم تعديل خيارات أسهم الموظفين من قبل المصدر. في الحالات التي تنشأ في هذه الحالة، يدعي المدعون أن صاحب الخيار & كوت؛ قبول & كوت؛ من بنود الخيار المعدل تشكل & كوت؛ شراء & كوت؛ من الأوراق المالية. وهناك حالة ثانية ناشئة عن الكشف عن المخالفات المالية التي تجريها الشركة. وعلى وجه التحديد، سعى 14 مدعيا إلى تمثيل فئة من الموظفين السابقين في شركة كوك. في هذه الحالة، بناء على طلب من لجنة التجارة الاتحادية، قررت لجنة مكافحة الفساد لتصفية شركتها الفاصلة القابضة، وشركة تابعة في اتصال مع اندماجها مع هفس إنكوربوراتد. وفقا للشكوى، قبل التصفية، إدارة الفاصل الزمني التفاوض مع لجنة الانتخابات المركزية للحصول على حوافز لتشجيع استمرار خدمات موظفيها. من بين أمور أخرى، وشروط المدعين & # 39؛ تم تعديل خيارات االستحقاق والوقت الذي يمكن فيه للممارسين ممارسة الخيارات فيما يتعلق بعملية التصفية.

ادعى المدعون أولا أنهم راضون عن & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ ، لأنها كانت مدفوعة للبقاء في الفاصل الزمني على أساس توقع تلقي خيارات معدلة. في رفض هذه الحجة، وأوضحت المحكمة أنه بعد تصفية، & كوت؛ المدعين بقي كما في الإرادة الفاصل الزمني الموظفين مع نفس المسؤوليات والتعويضات التي كانت قبل التصفية. . . . وبالتالي، لا يدعي المدعون وجود أي اعتبار خاص & # 39؛ أو القيمة المضافة التي قدمها كل منهم في فترة ما قبل التصفية التي يمكن تتبعها لتعديلات الخيار. & كوت؛ 15 ادعى المدعون التاليون أن تعديلات الخيار كانت طوعية، وأنهم اتخذوا & كوت؛ قرارا استثماريا & كوت؛ لأن رسالة من الفاصل الزمني يزعم أن لهم القدرة على قبول أو رفض تعديل شروط الخيارات. ورفضت المحكمة أيضا هذه الحجة، موضحة ما يلي:

عندما يتم تقديم مجموعة من الموظفين خيارات (أو تعديلات الخيار)، الموظف المؤهل لا يجعل الفرد مؤكدا & كوت؛ قرار الاستثمار & كوت؛ إذا اختاره إما للمشاركة في الخطة أو رفضها. . . . مثل الحال هنا. البدائل الوحيدة المتاحة كانت مسبقة من قبل لجنة الانتخابات. لم يقدم المدعون أي & كوت؛ قرار إيجابي فردي [ق] & كوت؛ للتداول & كوت؛ اعتبار خاص في مقابل الفائدة المالية & كوت؛ لمجرد أنهم يدعون أنهم كانوا قد قبلوا شكلا مختلفا من أشكال التعديل (16).

وقد تم التوصل إلى نتيجة مماثلة من قبل محكمة ولاية نيو جيرسي في قضية هيشت ضد بابيرماستر. 17 في هذه الحالة، المؤسسة، صاحب عمل المدعين، تم الحصول عليها من قبل شركة ميدافيس. أعطي موظفو المدعية القدرة على تبادل خياراتهم في الشركة المكتسبة لصالح الشركة المستحوذ عليها. وقدم المدعون ادعاءات، في جملة أمور، بانتهاكات مزعومة للفصلين 11 و 12 من قانون الأوراق المالية استنادا إلى تعديلات أدخلت على خياراتهم فيما يتعلق بعملية الاندماج. وخلصت المحكمة إلى أن المدعين لم يدعوا وجود & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ مع مراعاة متطلبات التسجيل في قانون الأوراق المالية. وكما أوضحت المحكمة، & كوت؛ في حين أن المدعي ش. م.ب. تم تبادل خيارات الأسهم لخيارات الأسهم ميدافيس. . ، لا يمكن لهذه المحكمة ببساطة أن تخلص إلى أن المدعي أعطى قيمة الاعتبار في مقابل خيارات ميدافيس. . . . & كوت؛ 18 ذهبت المحكمة لشرح ذلك & كوت؛ لأن تحويل الخيارات المعنية لم يسمح لأي خيار من قبل صاحب الخيار، وهذا هو تم تحويل الخيارات تلقائيا مع عدم وجود فرصة لحملة الخيار لسحب الأموال وتقرير ما إذا كان لإعادة الاستثمار، & كوت؛ لم يحدث أي شراء أو بيع لدعم مطالبة مالية فيدرالية 19.

وفي سياق قوانين الأوراق المالية الاتحادية، لا توجد سوى سلطة محدودة فيما يتعلق بمسؤولية المصدرين ومديريهم للموظفين الأفراد الذين يمنحون خيارات الأسهم. ومع ذلك، فإن السوابق القضائية الأخيرة توفر توجيهات معينة بشأن توفر أصحاب الخيار لقضية خاصة للعمل ضد المصدرين بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية. ويمكن استخلاص ثلاثة مبادئ عامة من تلك الحالات:

لا يفي الموظفون الذين يمنحون خيارات الأسهم وفقا لخيار خيار أسهم الموظفين غير المساهمون & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ الشرط اللازم للتأكيد على مطالبة بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية التي تستند فقط إلى وضعهم كحائزين للخيارات.

ويجوز للموظفين الذين يحصلون على خيارات كجزء جوهري من مجموعة التعويضات المدرجة في اتفاق الاستخدام، ولا سيما حيثما تدفع هذه الحزمة إلى الانضمام إلى شركة ما، أن يطالبوا بذلك.

وفيما يتعلق بتعديل شروط الموظفين، ستنظر المحكمة فيما إذا كان مطلوبا من أصحاب الخيار اتخاذ قرار استثماري إيجابي وتقديم النظر في التعديل لتحديد ما إذا كانت & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ الشرط هو راض.

وفي ضوء الاستخدام الواسع النطاق لخيارات أسهم الموظفين، لا سيما من قبل الشركات في مراحل التطوير، ينبغي توقع زيادة مطالبات أصحابها، مما سيزيد من توضيح هذه المبادئ.

1. 439 الولايات المتحدة 551 (1979).

3. إد. في 569. تقع مسؤوليات الشركة ومديريها على المشاركين في خطة المعاشات التقاعدية أو المساهمة المحددة بموجب قوانين إريسا خارج نطاق هذه المادة.

4. 19 سيك دوكت أت 465، أت * 5، 1980 ول 29482، أت * 15 (فيبرواري 1، 1980). انظر أيضا كومباس غروب بلك، رسالة عدم اتخاذ إجراء، 1999 ول 311797 (مايو 13، 1999) (& كوت؛ عندما لا يعطي الموظف أي قيمة من قيمة الأسهم بخلاف استمرار العمل ولا مساومات مستقلة لمثل هذه الأسهم، مثل برنامج مكافأة الأسهم الذي ينطوي على منح الأسهم للموظفين دون أي تكلفة مباشرة، & كوت؛ و & كوت؛ لا-- بيع & كوت؛ مذهب ينطبق).

5. انظر الإصدار رقم 33-6188، 19 سيك دوكت أت 465، 1980 ول 29482، أت * 9.

6. الإصدار رقم 33-6281، 21 سيك دوكت أت 1372، 1981 ول 36298، أت * 2.

7. بلو تشيب ستامبس v. مانور دروغ ستوريس، 421 U. S. 723 (1975)؛ انظر أيضا في إعادة الحافلة الدولية. Machs. سيك. ليتيغ، 163 F.3d 102، 106 (2d سير. 1998).

8. انظر، على سبيل المثال، كريم ضد مجموعة بانكتيكساس، وشركة، 989 F.2d 1435، 1443 n.7 (5th سير 1993) (مشيرا إلى & كوت؛ راسخة & كوت؛ المبدأ أن & كوت؛ مجرد الاحتفاظ بالأوراق المالية في الاعتماد على المواد أو التحريف أو الإغفالات لا يشكل أساسا للقسم 10 (ب) أو مطالبة القاعدة 10 ب -5 & كوت؛)؛ غامبيلا ضد الجارديان للمستثمرين. Inc.، 75 F. سوب. 2d 297، 299 (سني 1999) (& كوت؛ القاعدة 10b-5 تحمي فقط المشترين أو البائعين الذين تم إحتيالهم. وقد تم تفسير كل من حكم [الدائرة الثانية] وقرار المحكمة العليا في طوابع الشرائح الزرقاء في وقت لاحق للحد من الدعاوى الأفراد الذين يزعمون أنهم تم حثهم على الاحتفاظ بالأوراق المالية من خلال سلوك المدعى عليه الاحتيالي. & كوت؛).

9- واو. 2d 539 (D. N.J. J. 1999). انظر أيضا تشيلدرز v. نورثويست إيرلينس، Inc.، 688 F. سوب. 1357، 1363 (D. مين 1988) (رفض القسم 10 (ب) المطالبة نيابة عن المشاركين في خطة إسوب؛ & كوت؛ مشاركة المدعين في إوبس لا يمكن وصفها بأنها "شراء & # 39؛ من الأمن لأن الموظفين المشاركين لم يقدم قيمة & كوت؛)؛ بومان ضد بيش، 571 F. سوب. 1054 (N. D.W. W. فا 1983) (مع العلم بأنه لا يوجد أي عرض أو بيع أو شراء يحدث مع تشغيل خطة شراء الأسهم كما هو منصوص عليه في قوانين الأوراق المالية.

10 - 76 واو - 2d في 545 (الاستشهادات حذفت) (نقلا عن تشيلدرز، 688 F. سوب. في 1363). ولكن انظر فيريت ضد كورستاتس فين. المجموعة، العدد سيف. 97-6759، 1998 ول 42650، في * 14 (إد با، 27 يوليو 1998) (عقد في مناقشة فقرتين للمسألة أن الخيارات الممنوحة للمشاركين في خطة حوافز طويلة الأجل استوفت & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ البيع & كوت؛ الشرط).

11. 751 F.2d 555 (2d سير. 1985).

13 - في 560. انظر أيضا رودينجر v. إنسورانس داتا بروسسينغ، Inc.، 778 F. سوب. 1334، 1338-39، (إد با 1991) (& كوت؛ يشكل اتفاق تبادل خدمات المدعي لمخزون شركة المدعى عليه "البيع" بموجب شروط الأوراق المالية إكسهانج أكت & كوت؛)؛ كامبل ضد المؤسسة الوطنية للإعلام، رقم 94-4590، 1994 ول 612807 (إد با، 3 نوفمبر 1994) (وجدت أن منح خيارات للرئيس التنفيذي لشراء 50،000 سهم وفقا لاتفاقية التوظيف هو شراء ضمانات).

14 - واو - 2d 550 (D. N.J. J. 2000).

15. المعرفه، في 556-57 (الاستشهادات حذفت).

(16) المرجع نفسه، في 558 (نقلا عن تشيلدرز، 668 واو. سوب، 1363).

إجابات سريعة.

تستخدم العديد من الشركات خطط خيارات أسهم الموظفين لتعويض الموظفين والاحتفاظ بهم وجذبهم. هذه اخلطط هي عقود بني الشركة وموظفيها تعطي املوظفني حق شراء عدد محدد من أسهم الشركة بسعر ثابت خالل فترة معينة من الزمن. وغالبا ما يسمى السعر الثابت المنحة أو سعر ممارسة الرياضة. ويأمل املوظفون املمنوحون يف خيارات املخزون يف الربح من خالل ممارسة خياراتهم لسراء اأسهم بسعر التمارين عندما يتم تداول الأسهم بسعر اأعلى من سعر املمارسة.

الشركات في بعض الأحيان إعادة تقييم السعر الذي يمكن ممارسة الخيارات. وقد يحدث ذلك، على سبيل المثال، عندما ينخفض ​​سعر سهم الشركة إلى أدنى من سعر التمرين الأصلي. تقوم الشركات بإعادة تقييم سعر الممارسة كوسيلة للاحتفاظ بموظفيها.

إذا نشأ نزاع حول ما إذا كان للموظف الحق في خيار أسهم، فلن يتدخل المجلس الأعلى للتعليم. ويغطي قانون الولاية، وليس القانون الاتحادي، هذه المنازعات.

ما لم يكن العرض مؤهلا للإعفاء، تستخدم الشركات نموذج S-8 بشكل عام لتسجيل الأوراق المالية التي يتم تقديمها بموجب الخطة. على قاعدة بيانات إدغر الخاصة ب سيك، يمكنك العثور على نموذج الشركة S-8، واصفا الخطة أو كيف يمكنك الحصول على معلومات حول الخطة.

يجب عدم الخلط بين خطط خيارات أسهم الموظفين ومصطلح "خطط العمل المشتركة" أو خطط ملكية الأسهم للموظفين، وهي خطط التقاعد.

خيارات أساسيات تعليمي.

في الوقت الحاضر، العديد من المحافظ المستثمرين تشمل استثمارات مثل صناديق الاستثمار المشترك والأسهم والسندات. ولكن مجموعة متنوعة من الأوراق المالية لديك تحت تصرفكم لا تنتهي هناك. نوع آخر من الأمن، والمعروف باسم الخيارات، ويعرض عالما من الفرص للمستثمرين المتطورة الذين يفهمون كل من الاستخدامات العملية والمخاطر الكامنة المرتبطة بهذه الفئة الأصول.

وتكمن قوة الخيارات في تنوعها وقدرتها على التفاعل مع الأصول التقليدية مثل الأسهم الفردية. أنها تمكنك من التكيف أو ضبط الموقف الخاص بك وفقا لكثير من حالات السوق التي قد تنشأ. على سبيل المثال، يمكن استخدام الخيارات كتحوط فعال ضد تراجع سوق الأسهم للحد من الخسائر الهبوطية. يمكن وضع خيارات لاستخدامها لأغراض المضاربة أو أن تكون متحفظة للغاية، كما تريد. ولذلك، يفضل وصف الخيارات على أنها جزء من استراتيجية أكبر للاستثمار.

ولكن هذا التنوع الوظيفي لا يأتي دون تكاليفه. الخيارات هي الأوراق المالية المعقدة ويمكن أن تكون محفوفة بالمخاطر للغاية إذا ما استخدمت بشكل غير صحيح. هذا هو السبب، عندما خيارات التداول مع وسيط، سوف غالبا ما تأتي عبر إخلاء المسؤولية مثل ما يلي:

الخيارات تنطوي على مخاطر وليست مناسبة للجميع. يمكن أن يكون تداول الخيارات مضاربا في طبيعته ويحمل مخاطر كبيرة من الخسارة. الاستثمار فقط مع رأس المال المخاطر.

الخيارات تنتمي إلى مجموعة أكبر من الأوراق المالية المعروفة باسم المشتقات. وقد ارتبطت هذه الكلمة مع المخاطر المفرطة، ولها القدرة على تحطم الاقتصادات. ومع ذلك، فإن هذا التصور مفرط بشكل عام. كل "المشتقة" تعني أن سعرها يعتمد على، أو مشتقة من ثمن شيء آخر. وبهذه الطريقة، والنبيذ هو مشتق من العنب. الكاتشب هو مشتق من الطماطم (البندورة). الخيارات هي مشتقات الأوراق المالية - قيمتها تعتمد على سعر بعض الأصول الأخرى. هذا هو كل الوسائل المشتقة، وهناك العديد من أنواع مختلفة من الأوراق المالية التي تندرج تحت مشتقات الاسم، بما في ذلك العقود الآجلة، العقود الآجلة، المقايضة (التي هناك أنواع كثيرة)، والأوراق المالية المدعومة بالرهن العقاري. في أزمة عام 2008، كان الأوراق المالية المدعومة بالرهن العقاري ونوع معين من المبادلة التي تسببت في المتاعب. وكانت الخيارات إلى حد كبير بلا لوم. (انظر أيضا: 10 استراتيجيات الخيارات التي يجب معرفتها.)

معرفة كيفية عمل الخيارات بشكل صحيح، وكيفية استخدامها بشكل مناسب يمكن أن تعطيك ميزة حقيقية في السوق. إذا كانت طبيعة المضاربة للخيارات لا تناسب أسلوب حياتك، لا توجد مشكلة - يمكنك استخدام الخيارات دون المضاربة. حتى إذا قررت عدم استخدام الخيارات، ومع ذلك، فمن المهم أن نفهم كيف الشركات التي كنت تستثمر في استخدامها. وسواء كان الهدف من ذلك هو التحوط من مخاطر معاملات الصرف الأجنبي أو إعطاء الموظفين ملكية في شكل خيارات الأسهم، فإن معظم المواطنين متعددي الجنسيات يستخدمون اليوم خيارات في شكل أو بآخر.

هذا البرنامج التعليمي سوف أعرض لكم أساسيات الخيارات. نضع في اعتبارنا أن معظم التجار الخيارات لديها سنوات عديدة من الخبرة، لذلك لا نتوقع أن تكون خبيرا على الفور بعد قراءة هذا البرنامج التعليمي. إذا لم تكن معتادا على كيفية عمل سوق الأوراق المالية، قد ترغب في التحقق من أساسيات الأسهم الأساس أولا.

الأمان.

ما هو "الأمن"

والأمن هو أداة مالية قابلة للتداول قابلة للتحويل تحمل نوعا من القيمة النقدية. وهي تمثل مركز ملكية في شركة تجارية (عن طريق الأوراق المالية)، أو علاقة دائنة مع هيئة حكومية أو شركة (ممثلة بتمليك سند ذلك الكيان)، أو حقوق الملكية التي يمثلها خيار.

انهيار "الأمن"

ويمكن تصنيف الأوراق المالية على نطاق واسع إلى نوعين متميزين: الأسهم والديون.

تمثل حقوق الملكية حصة الملكية التي يحتفظ بها المساهمون في منشأة) شركة أو شراكة أو أمانة (، ويتم تحقيقها على شكل أسهم رأس المال، والتي تتضمن أسهم كل من األسهم العادية والمفضلة. وعادة ال يحق لحاملي أسهم األسهم دفعات منتظمة) على الرغم من أن سندات األسهم غالبا ما تقوم بدفع توزيعات األرباح (، ولكنها قادرة على الربح من أرباح رأس المال عند بيعها) على افتراض أنها قد زادت من حيث القيمة، بشكل طبيعي (. إن سندات حقوق الملكية تمنح المالك الحق في السيطرة على الشركة على أساس تناسبي، من خالل حقوق التصويت. وفي حالة الإفلاس، فإنها لا تتقاسم سوى الفائدة المتبقية بعد سداد جميع الالتزامات للدائنين. يمثل ضمان الدين األموال المقترضة ويجب تسديدها بشروط تنص على حجم القرض وسعر الفائدة واستحقاقه أو تاريخ تجديده. وتشمل سندات الدين، التي تشمل سندات حكومية وشركات، وشهادات اإليداع واألوراق المالية المضمونة) مثل منظمات التنمية المجتمعية ومنظمات اإلدارة الجماعية (حقوق أصحابها بشكل منتظم في دفع الفائدة بانتظام وسداد أصل القرض) بغض النظر عن أداء المصدر (، ، مع أي حقوق تعاقدية أخرى منصوص عليها (والتي لا تشمل حقوق التصويت). وعادة ما يتم إصدارها لفترة محددة، وفي النهاية يمكن استردادها من قبل المصدر. يمكن ضمان سندات الدين) مدعومة بضمانات (أو غير مضمونة، وإذا كانت غير مضمونة، يمكن أن تكون ذات أولوية تعاقدية على الديون الثانوية غير المضمونة األخرى في حالة اإلفالس.

الأوراق المالية الهجين، كما يوحي اسمها، الجمع بين بعض خصائص كل من الديون والأوراق المالية الأسهم. وتشمل الأمثلة على الأوراق المالية المختلطة مذكرات حقوق الملكية (الخيارات التي تصدرها الشركة نفسها والتي تمنح المساهمين الحق في شراء الأسهم ضمن إطار زمني محدد وبسعر محدد) والسندات القابلة للتحويل (السندات التي يمكن تحويلها إلى أسهم من الأسهم العادية في الشركة المصدرة ) وأسهم التفضيل (أسهم الشركة التي يمكن أن تكون لها مدفوعات الفوائد أو أرباح الأسهم أو عوائد رأس المال الأخرى أولوية على أسهم المساهمين الآخرين).

على الرغم من أن الأسهم المفضلة هي من الناحية الفنية أمن رأس المال، فإنه غالبا ما يعامل كضمان للديون، لأنه "يتصرف مثل السندات": وهو يوفر معدل أرباح ثابت وهو أداة شعبية للمستثمرين الباحثين عن الدخل. وهو في الأساس أمن الدخل الثابت.

ما هو دور الأوراق المالية؟

الكيان الذي يخلق الأوراق المالية للبيع هو المعروف باسم المصدر، وتلك التي تشتريها هي، بالطبع، المستثمرين. وبصفة عامة، تمثل الأوراق المالية استثمارا ووسيلة تمكن البلديات والشركات والمؤسسات التجارية الأخرى من زيادة رأس المال. يمكن للشركات توليد الكثير من المال عندما يذهب الجمهور، بيع الأسهم في الطرح العام الأولي (إيبو)، على سبيل المثال. يمكن لحكومات المدن أو الولايات أو المقاطعات جمع الأموال لمشروع معين من خلال طرح سندات السندات البلدية. واعتمادا على طلب السوق أو هيكل التسعير الخاص بالمؤسسة، يمكن أن يكون رفع رأس المال من خلال الأوراق المالية بديلا مفضل للتمويل من خلال قرض مصرفي.

ومن ناحية أخرى، فإن شراء الأوراق المالية بأموال مقترضة، وهو عمل يعرف باسم الشراء على الهامش، هو أسلوب استثمار شعبي. في جوهرها، يجوز للشركة أن تقدم حقوق الملكية، في شكل نقدي أو أوراق مالية أخرى، إما عند بدايتها أو التخلف عن سدادها، لدفع ديونها أو أي التزام آخر تجاه كيان آخر. وقد تأخرت ترتيبات الضمانات هذه في وقت متأخر، وخاصة بين المستثمرين المؤسسيين.

وضع السوق.

الأوراق المالية المتداولة في البورصة مدرجة في البورصات حيث يستطيع المصدرون البحث عن قوائم الأمن وجذب المستثمرين من خلال ضمان وجود سوق سائل وتنظيمه للتداول. أصبحت أنظمة التداول الإلكتروني غير الرسمية أكثر شيوعا في السنوات الأخيرة، وغالبا ما يتم تداول الأوراق المالية في كثير من الأحيان "دون وصفة طبية"، أو مباشرة بين المستثمرين سواء عبر الإنترنت أو عبر الهاتف.

وكما ذكر أعلاه، يمثل الاكتتاب أول عملية بيع رئيسية لأوراق الأسهم إلى الجمهور. بعد الاكتتاب العام، أي الأسهم الصادرة حديثا، في حين لا تزال تباع في السوق الأولية، ويشار إلى الطرح الثانوي. وبدلا من ذلك، يمكن تقديم الأوراق المالية من القطاع الخاص إلى مجموعة مقيدة ومؤهلة في ما يعرف بإيداع خاص - وهو تمييز هام من حيث قانون الشركات وتنظيم الأوراق المالية. وفي بعض الأحيان تقوم الشركات ببيع الأسهم في مجموعة من الاكتتاب العام والخاص.

في السوق الثانوية، والمعروفة أيضا باسم ما بعد البيع، يتم نقل الأوراق المالية ببساطة كأصول من مستثمر واحد إلى آخر: يمكن للمساهمين بيع أوراقهم المالية للمستثمرين الآخرين نقدا و / أو مكاسب رأس المال. وبالتالي فإن السوق الثانوية يكمل الأولية. السوق الثانوية أقل سيولة للأوراق المالية الخاصة، لأنها ليست قابلة للتداول العام ويمكن نقلها فقط بين المستثمرين المؤهلين.

أنواع أخرى من الأوراق المالية.

الأوراق المالية مصدقة هي تلك التي تمثل في المادية، ورقة الشكل. ويمكن أيضا الاحتفاظ بالأوراق المالية في نظام التسجيل المباشر الذي يسجل حصص الأسهم في استمارة الحجز. وبعبارة أخرى، يحتفظ وكيل التحويل بالأسهم نيابة عن الشركة دون الحاجة إلى شهادات مادية. وقد أدت التقنيات والسياسات الحديثة، في بعض الحالات، إلى إلغاء الحاجة إلى شهادات وإلى أن يحتفظ المصدر بسجل أمني كامل. وقد تم تطوير نظام حيث يمكن للمصدرين إيداع شهادة عالمية واحدة تمثل جميع الأوراق المالية المعلقة في وديعة عالمية تعرف باسم الشركة الاستئمانية للودائع (دتك). يتم االحتفاظ بجميع األوراق المالية المتداولة من خالل دتك في شكل إلكتروني. من المهم أن نلاحظ أن الأوراق المالية المعتمدة وغير المعتمدة لا تختلف من حيث حقوق أو امتيازات المساهم أو المصدر.

الأوراق المالية الحامل هي تلك التي قابلة للتداول وتحق للمساهم في الحقوق بموجب الضمان. يتم تحويلها من المستثمر إلى المستثمر، في بعض الحالات من خلال الموافقة والتسليم. من حيث الطبيعة الملكية، كانت الأوراق المالية قبل الحامل دائما مقسمة، وهذا يعني أن كل أمن يشكل أصلا منفصلا، ومتميزا قانونا عن الآخرين في نفس القضية. اعتمادا على ممارسة السوق، يمكن أن تكون الأصول الأمنية المقسمة قابلة للتبديل أو (أقل شيوعا) غير قابلة للفطريات، وهذا يعني أنه عند الإقراض، يمكن للمقترض أن يعيد الأصول المعادلة إما إلى الأصل الأصلي أو إلى أصل مماثل في نهاية القرض. وفي بعض الحالات، يمكن استخدام الأوراق المالية الحاملة للمساعدة على التهرب الضريبي، وبالتالي يمكن أن ينظر إليها في بعض الأحيان سلبا من جانب المصدرين والمساهمين والهيئات التنظيمية المالية على حد سواء. ولذلك فهي نادرة في الولايات المتحدة.

تحمل الأوراق المالية المسجلة اسم المالك والتفاصيل الضرورية الأخرى المحفوظة في سجل من قبل المصدر. يتم تحويل الأوراق المالية المسجلة من خلال تعديلات على السجل. سندات الدين المسجلة هي دائما غير مجزأة، وهذا يعني أن القضية برمتها تشكل واحدة من الأصول، مع كل أمن جزء من الكل. والأوراق المالية غير المقسمة قابلة للاستبدال بطبيعتها. كما أن حصص السوق الثانوية هي أيضا غير مقسمة دائما.

لا يتم تسجيل الأوراق المالية في الأوراق المالية لدى المجلس الأعلى للتعليم، وبالتالي لا يمكن بيعها بشكل عام في السوق. يتم بيع خطاب إلكتروني (يعرف أيضا باسم سند مقيد بالأمن أو خطاب إلكتروني أو إلكتروني) مباشرة من قبل المصدر إلى المستثمر. يتم اشتقاق هذا المصطلح من متطلبات المجلس الأعلى للتعليم عن "خطاب استثمار" من المشتري، مشيرا إلى أن الشراء لأغراض الاستثمار وليس مخصصا لإعادة البيع.

يتم إدراج الأوراق المالية لمجلس الوزراء تحت تبادل مالي رئيسي، مثل بورصة نيويورك، ولكن لا يتم تداولها بنشاط. من المرجح أن يكون السندات أكثر من الأسهم التي يحتفظ بها حشد الاستثمار غير النشط. "مجلس الوزراء" يشير إلى المكان الفعلي حيث تم تخزين أوامر السندات تاريخيا من الطابق التجاري. وعادة ما تعقد الخزائن أوامر الحد، وتظل الأوامر قيد التنفيذ حتى تنتهي صلاحيتها أو يتم تنفيذها.

الأوراق المالية المتبقية.

الأوراق المالية المتبقية هي نوع من الأمن القابل للتحويل - أي أنها يمكن أن تتغير إلى شكل آخر، وعادة ما يكون من الأسهم المشتركة. فالسندات القابلة للتحويل، على سبيل المثال، ستكون ضمانا متبقيا لأنها تسمح لحامل السندات بتحويل الضمان إلى أسهم عادية. قد يكون للسهم المفضل أيضا ميزة قابلة للتحويل. ويمكن للشركات أن تقدم أوراق مالية متبقية لجذب رأس المال الاستثماري عندما تكون المنافسة على الأموال تنافسية للغاية.

عندما يتم تحويل الأمن المتبقي، أو ممارسة، فإنه يزيد من عدد الأسهم المشتركة القائمة الحالية. هذا يمكن أن يخفف من حصة السهم، وسعرها كذلك. ويؤثر التخفيف أيضا على مقاييس التحليل المالي، مثل ربحية السهم، لأن أرباح الشركة يجب أن تقسم الآن على عدد أكبر من الأسهم.

وفي المقابل، إذا اتخذت شركة مساهمة عامة تدابير لتقليل إجمالي عدد أسهمها القائمة، يقال إن الشركة قد قامت بتوحيدها. ويتمثل الأثر الصافي لهذا الإجراء في زيادة قيمة كل سهم على حدة. وكثيرا ما يتم ذلك لجذب المزيد أو أكبر من المستثمرين، مثل صناديق الاستثمار المشترك.